法院批准 Character.ai 资产出售竞标程序，迪士尼为第一位竞标人

背景

Character.ai 的资产正在美国破产法院（Bankruptcy Court）的监督下走一道出售程序。2026 年 11 月 4 日，法院作出裁定，批准了这批资产出售所适用的竞标程序（bidding procedures）^[1]；同一份裁定还批准了一份交易通知（Transaction Notice），其中写明出售流程的各项条款^[1]。两份文件合起来，定下了卖什么、谁能出价、每一步在什么时候发生。

首位竞标人与已经签下的协议

裁定批准了一份日期为 2026 年 10 月 13 日的首位竞标人交易协议（Stalking Horse Transaction Agreement），对方是 Disney Worldwide Services, Inc.，标的是所谓「迪士尼目标资产」（Disney Target Assets）的出售或授权^[1]。

在破产出售里，首位竞标人（stalking horse）是在公开竞拍之前就先签下协议的买家。它的报价相当于给整场交易定了一个底价：其他参与方由此知道最低门槛在哪里、交易大致是什么形状，于是针对这份协议加价，而不是从零开始报价。卖方接下来要做的事，是把这个过程组织得足够开放，让更高或更优的报价有机会出现；作为定下底价的交换，首位竞标人通常会得到某种保护，比如分手费。法院批准竞标程序，正是把这件事变成正式规则——它规定了报价怎么提交、要满足什么条件。

时间表

裁定给出的是一张很短、很硬的时间表。

对出售的异议（objections）须在 2026 年 11 月 18 日下午 4:00（美国东部时间）之前提交^[1]。针对任何资产的报价须在 2026 年 11 月 24 日中午 12:00（东部时间）之前提交^[1]。如果出现一份以上合格报价，将于 2026 年 12 月 1 日上午 10:00（东部时间）举行拍卖，除非拍卖被取消或延期^[1]。批准出售的听审（Sale Hearing）定于 2026 年 12 月 3 日和 4 日上午 9:30（东部时间）举行^[1]。

顺序是有讲究的：异议截止在报价截止之前，有争议的问题可以在拍卖前先摆出来，不必拖到听审当天；听审又留出两天，万一拍卖结果引起争议，还有辩论的余地。

顾问与「不构成承继」的认定

债务人拟聘的投资银行是 Houlihan Lokey，拟聘的律师是 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati^[1]。

如果法院按拟议裁定的内容批准把资产出售给迪士尼，裁定会认定：迪士尼及其买方各方都不是债务人的承继人（successor）^[1]。承继责任说的是，买方在某些情况下可能被视为接续了卖方的经营，从而一并继承针对卖方的索赔。在破产出售中，买方拿到的资产要「干净」，靠的正是这类认定：业务转过去，旧债和旧诉不再跟着走。这种保护是买家愿意在别人出价之前就签下协议的原因之一，也说明这句话在一份拟议裁定里并不是可有可无的套话。

该看什么

上面说的都是程序，但程序决定结果。迪士尼手里有已签的协议，也贡献了那个底价；其他出价方在 2026 年 11 月 24 日之前还有机会超过它；2026 年 12 月 1 日的拍卖，是竞争会不会真的出现的地方；2026 年 12 月 3 日和 4 日的听审，则是法院决定是否批准最终结果的地方。

案件文件公布在 cases.stretto.com/chartech^[1]。